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未准确披露业务模式和实质 博拉网络成科创板第三家未过会企业

2019-11-15 08:15:04 来源:证券时报·e公司作者:王一鸣

  继国科环宇、泰坦科技之后,博拉网络成科创板第三家上会被否企业。

  11月14日晚间,上交所披露科创板上市委2019年第46次审议会议结果公告,博拉网络发行上市(首发)未获同意。

  对比博拉网络本次上会被否原由,与此前泰坦科技存在些许相似之处。相关终止审核通知显示,科创板上市委员会审议认为:发行人业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况,披露不充分、不准确、不一致,不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第三十四条及第三十九条;不符合《上交所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。

  根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上交所科创板股票发行上市审核规则》相关规定,结合科创板上市委员会审议意见,上交所决定对公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。 

  业务实质与核心技术应用受关注

  具体来看,上交所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:一是涉及发行人业务模式和业务实质的披露。审核中关注到:1、发行人定位为企业大数据服务提供商,基于自主研发的 E2C (E-service to Company)数字商业大数据云平台,通过“大数据 +技术产品+应用服务”的业务模式,为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务,但发行人未充分披露大数据在其提供的大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类服务中的应用过程及具体表征,未能清晰、准确地披露其为企业提供大数据服务全过程的相关内容,发行人定位为企业大数据服务提供商的依据披露不充分,发行人披露的业务模式未充分体现其大数据服务提供商的定位;2、报告期各期,发行人“大数据应用服务”的收入占主营业务收入的比重分别为65.20%、70.50%、80.35%、90.04%,由大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类业务组成。

  其中:1)数字媒体投放业务分为提供广告运营服务和提供充值服务两种,充值、运营操作、广告投放等均通过第三方平台实现,发行人未充分披露该业务如何应用了大数据、应用了何种大数据。发行人2018年与上海衣页信息及广州信翔信息签署《媒体平台推广合作合同》,约定发行人向其提供腾讯朋友圈广告平台代充值服务,未约定发行人提供运营服务,发行人披露对提供充值服务的客户按净额法确认收入,但发行人对上述两家公司按照提供运营服务以全额法确认收入,涉及收入金额为3221.96万元,占主营收入的比重为10.54%,与其合同约定及收入确认政策不一致;2)电商及其他业务主要包括“荣事达”品牌炊具系列产品在京东商城自营平台的独家经销、根据授权向京东商城销售从北京润泰嘉尚所采购的美妆商品、作为Oracle金牌代理服务商向华油阳光 (北京)等客户销售Oracle数据库服务,发行人未充分披露该等业务与大数据应用之间有何联系、如何运用了大数据,发行人将电商及其他业务披露为大数据应用服务与该等业务的相关销售合同内容和收入确认凭据不一致,该等业务实质披露不准确。 

  二是发行人对核心技术及在主营业务中应用情况的披露。审核中,科创板上市审核中心关注到:1、招股说明书披露,发行人目前已取得的21项发明专利均从第三方受让取得,其互联网和大数据主要核心技术相关的3项发明专利亦为受让取得,发行人披露其核心技术为自主研发及具有技术先进性和技术优势的依据不充分;2、招股说明书披露,发行人为客户提供各类大数据应用服务是基于其E2C平台展开,而该平台均依托发行人的核心技术,因此发行人的生产经营均是依靠核心技术开展,核心技术产品服务收入占主营业务收入的比例均为100%。但发行人未充分披露其核心技术如何具体应用在各项业务特别是数字媒体投放、电商及其他业务中,亦未能准确区分和披露自有数据、第三方数据及公开数据在大数据应用服务中的具体使用情况,发行人披露其“经营的各项服务 (细分产品)均应用了大数据技术”依据不充分,依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比披露不准确。 

  “大数据服务提供商”是否存误导?

  据证券时报·e公司记者了解,博拉网络的科创板上市申请于4月24日获受理,此前公司经历三轮问询。公司计划募集资金5.05亿元,拟投入区域方案中心建设项目、企业数据资产管理云平台升级改造项目、总部基地建设项目和补充流动资金。

  招股书显示,公司2019年1-9月经审阅的营业收入为3.22亿元,同比上升68.41%;归属于母公司股东的净利润为2330.44万元,同比下降24.57%;业绩下滑的原因在于:受市场竞争加剧、销售费用和研发投入增加等影响。

  相关资料显示,博拉网络还曾为新三板挂牌企业,这已非公司首次向A股IPO发起冲击。2017年4月,博拉网络曾瞄准创业板并提交招股书,与目前的“大数据服务提供商”定位不同,当时公司定位为国内领先的“互联网+”整体解决方案提供商;但最终未获通过,彼时,发审委要求博拉网络就净资产收益率显著下滑的原因以及对持续盈利能力影响等情况予以解释。

  事实上,本次博拉网络科创板上会被否并非没有预兆。上交所此前已在多轮问询函中对公司的业务实质、核心技术提出问题;例如,在第三轮问询中上交所依旧追问:根据前两轮回复材料,发行人强调自身是企业大数据服务提供商。从收入结构来看,2018年“营销及运营”收入占比52.13%,“数字媒体投放”收入占比25.69%,其中,数字媒体投放收入占比在2019年上半年上升至38.44%。发行人招股说明书披露,营销及运营业务的业务成本构成包括网络内容的设计和制作、网络内容发布、线下活动执行。

  “请发行人进一步论证发行人业务实质不为数字营销、广告投放业务,而将公司定位于‘大数据服务提供商’不存在误导投资者的原因及合理性等。”上交所提出。

  在核心技术的信息披露方面,第三轮问询函指出,根据前两轮回复材料,发行人强调自身具有深厚的互联网产品技术底蕴,而发行人已有的21项发明专利均为继受取得,发行人自主研发的发明专利均于2019年1月集中申请。此外,发行人基于业务未来发展趋势及技术储备论述自身具有技术先进性,但在相关业务内容及收入构成中未予体现。

  在本次科创板上市委审议会议上,博拉网络再次被问及的问题主要有:1、以浅显直白,简单易懂的语言说明:发行人的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况;发行人营业收入与其主营业务和核心技术的直接对应关系;2、说明:发行人与其客户在确认投放方案以及具体投放过程中双方的具体权利义务等。

  上交所官网显示,截至11月14日晚间,上交所科创板累计受理企业176家,暂缓审议企业1家,审核终止企业17家,已获注册结果企业67家。

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